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傑奎琳是一個專門以美色勾引男人來換取錢財的女騙子，為了得到錢她甚至可以不擇手段。本傑明. 埃爾考特成為了她的下一個目標，一個木材商，以大量的慈善捐助活動來維持他的良好聲譽。很快本傑明就喜歡上了傑奎琳，並向她求了婚。不幸的是，本傑明在遊泳時因心髒病突發而去世，傑奎琳也因此迅速消失了。在本傑明的遺囑中他將所有的錢都捐給了慈善機構，而留給卡蒂的只是圖書館。聰明的卡蒂發現了傑奎琳的騙局，卡蒂的男友史帝夫決定帶卡蒂去把錢奪回來。於是他們尾隨傑奎琳來到了聖巴巴拉風景區。在這場智力遊戲中，每個人都發揮著自己的聰明才智。到底誰會是最聰明的人呢？而誰又會得到這三百萬呢……